上市公司的收购兼并是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。狭义的上市公司收购兼并即要约收购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为；广义的上市公司收购兼并，除要约收购以外，还包括协议收购，即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。我国证券法中上市公司收购兼并取广义含义，即我国上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
收购兼并控股
上市公司的收购兼并在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司或上市公司。由于各国在上市公司收购问题上所持态度不同，政府机关有时会介入某些交易关系，从而成为上市公司收购的特殊主体和参与者。但是，政府机关介入上市公司收购，目的在于评价交易行为的合法性，而非直接参与交易，更非从中获得利益，故不属于上市公司收购的直接主体。因此，上市公司收购行为属于市场行为范畴
一、上市公司的收购兼并的模式
根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：1、以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；
2、由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；
3、由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；
4、由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
二、上市公司的收购兼并的主要法律法规
（一）法律：由全国人大或其常委会制定通过
1、《证券法》（2006年1月1日起施行）：第二章证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。
2、《公司法》（2006年1月1日起施行）：第九章公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
（1）吸收合并
《公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。
（2）异议股东股份收买请求权
《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。
3、《企业破产法》（2007年6月1日起施行）
新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施，如提供网络投票方式等。
4、《反垄断法》（2008年8月1日起施行）：第四章经营者集中第二十条：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者集中；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。
第二十一条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。
第三十一条：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。
（二）行政法规和法规性文件：由国务院制定或批准
1、《上市公司监管条例（征求意见稿）》（已起草完毕）第六章发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立
2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日）
（1）支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。
（2）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组。
（三）部门规章：由证券监管机构等制定
1、《上市公司收购管理办法》（2008年8月27日修订证监会令第56号）
（1）《投资者违规超比例买卖股份问题》《办法》第13条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告：在上诉期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（2）敌意收购问题
全流通下通过二级市场举牌和“敌意收购”大大增加；“两低一高“（第一大股东持股比例、持股市值偏低而净资产收益率又高）的上市公司最易成为收购目标。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年5月18日起实施，证监会令第53号）
《重组办法》的主要创新之处：
（1）审核制度的调整《重组办法》将之前《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（简称105号文，已废止）规定的“始终审核备案制”改为“事后核准制”新规定的重组流程：董事会决议、股东大会决议、证监会审核、实施
（2）取消长期连续停牌制度，目前最长可以停牌30天。（3）取消与证监会的预沟通制度
以股东大会作出重大资产重组决议为时间界限，交易所与证监会分工合作：之前由交易所对重大资产重组预案进行形式审查；之后由证监会上市部并购一处和并购而出对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，必要时提交并购重组委审议。
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