非上市企业收购兼并主要是指收购企业及相关股份权益变动活动，可起到保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置等作用，我国《非上市公众公司收购管理办法》经2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，自2014年7月23日起施行。

一、非上市企业收购兼并的主要模式

非上市公司企业并购兼并主要有三种模式：公司合并；购买另一个公司的全部或大部分财产；通过购买另一个公司的一定数量股份来控制该公司。三种形式其法律后果不同。

1、公司合并的法律后果是被合并的公司法人主体消亡，其财产和债权债务等其他的权利义务概括移转于合并后的公司，民法上称之为“吸收合并”;

2、公司财产购买的兼并行为的法律后果是被购买公司的全部或一部分财产所有权移转于购买公司，购买公司和被购买公司法人实体都发生了根本性的改变，因此都要进行变更登记，此即人们通常所称的“营业转让”;

3、通过收购股份兼并的行为的法律后果是收购公司获得了被收购公司的经营控制权，被收购公司的法人地位并未改变，而至于以后发生的两个公司合并或被收购公司解散，则是收购公司利用获得的被收购公司控制权的结果，它并不是收购行为本身的直接法律后果。可以看出，第三种兼并形式就是“公司收购”。

二、非上市企业收购兼并的流程

1、意向书。这是一个有用但不是必需的一个步骤，它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。

2、词查。收购方常派一名注册会计师进行调查，使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时，收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查，并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等。

3、董事会批准。如果一项收购由一家独立公司或由一家企业集团的核心公司实施，通常在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到董事会全体成员的批准。

4、政府部门批准。一般地，各国都有反垄断法，故大型收购往往需要政府部门批准。

5、谈判。涉及交易方式、补偿方式和数额。

6、收购决议。根据谈判达成原则制定。

7、交换合同。收购双方都必须作出承诺。

8、声明。向新闻界发表声明，以把收购信息告之雇员和主要的客户与供应商。

9、核准。合同交换后购买方律师一般会提出调查被购买方土地的产权，或者被购买方律师主动提供这方面的证明。同时，所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可，都是在这一阶段申请的。

10、特别股东大会。当需要股东核准时，收购方将举行特别股东大会以进行投票表决。

11、董事会改组。这一步常是被收购公司召开董事会会议，通过即将离任的董事辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。

12、正式手续。改组后，应在限定时期内到政府部门登记。

13、重整。收购完毕后，收购方将向被收购公司的全体高级管理人员解释收购方目前的扣算和管理企业的常用方法，向谁报告工作等。一般收购方会计人员会解释收购方将来所需的财务报告要求。在完成了这些步骤后，一体化的工作才正式开始。

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