随着企业业务发展及经营规模的日渐壮大，部分企业主就会有设立分支机构扩大经营的想法，设立分支机构有两个选项，分别是分公司和子公司，那分公司与子公司之间有何区别：

一、什么是子公司和分公司？

第十四条（第一款）公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第十四条（第二款） 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

在法律上子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。而分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，分公司不是真正意义上的公司。

二、分公司与子公司的区别？

《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

1. 法律地位不同

子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。

分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

2. 受控制的方式不同

母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。

而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

3. 承担债务的责任方式不同

母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。

分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

三、分公司和子公司设立如何选择？

设立分公司还是子公司，则一般首先从业务和税收两个方面考虑。

1、如果分公司和母公司之间业务同质化比较严重，未来有资产调拨或大量资金往来的考虑，且经营风险较低，可考虑设置为分公司。

2、因为分公司与母公司之间可以合并计算所得税，如果母公司和分公司之间，在较长时间内会存在一方有利润，一方亏损的情形，出于合并纳税的考虑，可以考虑设立分公司。

3、如果当地有税收优惠政策，可侧重考虑如何有效利用，一般设立为子公司会更灵活。比如，很多上市公司会在税收洼地注册销售公司，因此可以出于税务筹划的考虑，而不是业务扩展。

除此之外，选择分公司还是子公司，需要特别留意以下因素：一旦设立为分公司，未来若是要再转为子公司比较复杂；分公司的债务母公司有偿还责任，而子公司债务独立；子公司业务独立，经营范围更灵活；子公司可以引入新的股东，甚至单独上市。

对于业务量较少人员不多且可能不是长期经营，通常建议选择注册办事处，注册简单管理成本也低，未来如果没有业务注销也快，用作过渡非常合适。

总之，在进行公司组织架构变更时，可能需要多做一些准备和考虑，结合业务需要及外部环境，选择更适合公司当下发展的方案。